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南非是非洲大陆上最具活力和发展潜力的国家之一，对于有意在这片热土上开拓业务的投资者来说，了解当地的商业结构和法律环境是成功的关键。2008 年《公司法》第 71 条将在南非境外成⽴的公司定义为“外国公司”。如果此类外国公司希望在南非开展业务，则可以根据相关条例将外国公司注册为子公司或分公司。

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本文将介绍南非子公司和分公司的区别，为相关投资者提供参考，帮助其把握南非市场的发展商机。

一、南非子公司设立

外国公司可以选择成⽴⼀家当地⼦公司，该⼦公司将是独⽴于其控股公司的法⼈实体，能够以⾃⼰的名义签订协议，⽆需外国控股公司的协助，可以独立拥有权利、承担义务及独立开展业务。因此如果当地⼦公司承担任何债务，⽆论是财务、法律或是其他⽅⾯的债务，都不会归咎于外国实体，⽽是由当地⼦公司自行承担。子公司是独立的法人实体因而实行外汇管制。

建⽴本地⼦公司有多种商业利益，例如BEE评分表现较好，利于与南非政府实体打交道，此外建⽴员⼯持股计划 (ESOP) 或向社区信托发⾏股份，⽽不会让外国公司⾯临这种风险。值得注意的是，子公司向境外母公司分红时会产生红利税。

在南⾮成⽴当地⼦公司，可在南⾮公司和知识产权委员会 (CIPC) 成⽴新实体，并⾃成⽴之⽇起指定董事、股东、审计师和注册地，此外需在南⾮公司章程中注册，并完全遵守《公司法》。

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⼦公司可由⼀个⼈或⼀个法人设⽴；该股份不得自由转让，亦不得向公众发售；股东承担有限责任；股东会任命董事会，负责管理公司。公司不要求董事或股东必须是南非居民，但公司必须任命⼀名南非居民作为公司经理人，负责代表公司接受与税务有关的所有流程，并确保公司及时提交纳税申报表。如果公司没有当地⼈担任公司经理人，可以任命⼀家公司提供相关服务，驿非跨境可提供此服务。

一般情况下，南非无强制性法定审计要求。仅当公司根据《公司法》或《公司条例》规定的财务报告准则需要时，才需强制任命审计师，并且只有此时才必须每年对财务报表进⾏审计。此外，为了向股东/母公司宣布和⽀付股息，⼦公司作为独⽴法人实体必须通过偿付能⼒和流动性测试，即在⽀付股息后，⼦公司的资产必须等于或⼤于其负债（公允价值），并且必须能够在12个⽉内正常偿还债务。

二、南非分公司设立

外国实体可通过注册分公司在南非开展业务。根据《公司法》第 23 条，外国公司必须在⾸次开始在南非开展业务后20个⼯作⽇内注册分公司。

分公司在税收⽅⾯被视为非居民，仅对归属于构成常设机构的公司的利润进行征税，其义务主要限于年度申报和在南⾮维持注册办事处的义务，这也意味着注销将简单且成本低廉。值得注意的是，分公司不以⾃⼰的名义开展业务。根据业务运营模式，税务机关有时会试图辩称，离岸母公司的某些利润在某种程度上归属于南⾮的常设机构 （分⽀机构），试图将这些利润纳⼊南⾮税⽹，此时应采取适当措施以证明仅归属于南⾮分⽀机构的确切利润。

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如果符合以下条件，外国公司被视为在南非“开展业务”：

1.南非境内⼀份或多份雇佣合同的一方；

2.公司正在南非开展业务，或已在南非开展业务至少持续了6个月，并且此类行为或活动模式还将继续。

分公司不是独⽴的法⼈实体，只是外国公司的延伸或海外办事处，仅需遵守《公司法》的某些规定，义务主要限于年度申报和在南非维持注册办事处的义务，需要一个本地人和本地注册地址，产⽣的任何债务都将归咎于外国实体。CIPC分配的外部公司注册号不会创建新实体，⽽是外国公司在南⾮开展业务的⾏政记录。但在外汇交易中，分公司同样须按照独立法人实体的标准进行监管。

三、财税合规对比

⼦公司或分公司作为企业在南非扩展业务的两种不同组织形式，在财税合规方面既有相似之处也有各自的特点，主要差异体现在企业所得税、个人所得税预扣以及增值税的征收与管理这三个核心税务领域。

企业所得税

⼦公司或分公司在成⽴或注册时，⼀般会⾃动在南⾮注册登记所得税。

当地子公司通常被视为南非居民（前提是其未在海外进行有效管理），须就其全球收入缴纳所得税（须遵守避免双重征税协定下提供的任何减免），按27% 的普通企业所得税税率计算。

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分公司被视为南⾮⾮居民，通常仅需就源自南非的收入缴纳所得税，税率同样为27%，前提是该收⼊也归属于南⾮的“常设机构”。

预扣个税

南非雇主须向南⾮税务局（SARS）登记，从支付给雇员的任何报酬中扣除相应的⼯资扣缴税，并代表雇员⽀付给南⾮税务局。

增值税

⼀般⽽⾔，如果分公司或⼦公司在南⾮销售商品或提供服务，并被视为正常经营企业，且在12个月内营业额至少 100 万兰特，则必须注册增值税，并对所提供的商品和服务征收增值税，此外还可以索回就投⼊品⽀付的增值税。增值税的标准税率为15%。某些特定列出的商品和/或服务供应可享受零税率或免征增值税。

通过设立子公司亦或是分公司进入南非市场，都是企业国际化战略中的重要一步。不同的组织形式意味着不同的法律框架、税务管理和运营成本等，深刻理解并明智选择最适合自身发展的路径至关重要。无论是正在寻求子公司与分公司之间的最佳选择，或是已在南非投资、正面临财税合规挑战的企业，驿非跨境可提供专业支持，确保您的商业活动符合当地的法规要求。

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